Tout savoir sur le dispositif 150-0 B ter du CGI relatif à l’apport-cession

Qu’est-ce que l’article 150-0 B ter du CGI ?

Définition et objectifs du dispositif fiscal

En France, l’article 150-0 B ter du CGI (Code Général des Impôts), désigne le dispositif de l’apport-cession. Il est couramment utilisé dans une stratégie de défiscalisation lors d’une cession d’entreprise. Concrètement, ce dispositif permet aux chef-fes d’entreprises qui souhaitent vendre des titres de leur société, de reporter ou différer l’imposition qui s’applique à la plus-value lors de cette revente sous réserve de respecter les conditions prévues par le CGI.

En effet, si un chef d’entreprise envisage de vendre les titres de sa société avec une forte plus-value à la clé, il est essentiel de prendre en compte dans les calculs la fiscalité à laquelle il est soumis : soit un impôt sur la plus-value de 31,4%, c’est ce qu’on appelle le prélèvement unique forfaitaire (PFU) ou “Flat tax”. Cette Flat Tax inclut 18,6% de prélèvements sociaux incompressibles et 12,8% d’impôt sur le revenu. De plus, une taxe additionnelle de 3% à 4% peut s'appliquer sur les hauts revenus. Ainsi, le dispositif fiscal de l’apport cession du CGI, offre la possibilité de réinvestir au moins 70 % du produit de cession des titres d’une société, dans de nouveaux projets, tout en reportant cette imposition ou Flat tax. Ce mécanisme est particulièrement avantageux pour optimiser la gestion du patrimoine, et favoriser l’investissement dans de nouveaux projets et à d’autres activités économiques.

Comment fonctionne le mécanisme de l’apport-cession ?

Principes de l’apport de titres à une holding

Pour bénéficier du report de l’imposition, il est nécessaire de créer une “holding” soumise à l'impôt des sociétés (IS), à laquelle les titres de la société initiale sont apportés. Pour avoir le contrôle de cette holding, il faut en détenir plus de 50% du capital. Normalement, l’apport des titres de la société initiale à la holding est soumis à l’imposition de la flat tax qui comprend à la fois les Prélèvements sociaux à hauteur de 18,6% et le Prélèvement Forfaitaire de 12,8%. Mais grâce au dispositif de l’apport-cession, l’imposition des titres sur la société est reportée.

Le rôle de la holding dans l’opération

Lorsque les titres de la société initiale sont apportés à la holding, celle-ci peut les vendre. Ici, c’est le mécanisme de l’apport-cession qui s’applique, et la plus-value n’est donc pas imposée. La plus-value constatée lors de l’apport des titres reste placée en report d’imposition tant qu’aucun événement entraînant la fin du report ne survient. En revanche, si les titres apportés sont cédés avant les 3 ans suivant l'apport et qu'il n'y a pas eu de réinvestissement ; cela met fin au dispositif. Pour bénéficier du report de l’imposition, il y a deux options :

• Si les titres apportés de la société sont cédés par la holding plus de 3 ans après l’apport, le maintien du report d’imposition est acquis jusqu’à ce que survienne un événement mettant fin au dispositif.
• Si en revanche, la holding cède les titres de sa filiale dans les 3 ans suivants l’apport — ce qui est le cas le plus fréquent — le maintien du report est conditionné au réinvestissement de 70% du produit de cession dans des actifs éligibles, et cela, dans un délai de 3 ans à compter de la cession. Depuis le 21 février 2026, le pourcentage de produit cession réinvesti dans des emplois éligibles est passé à 70% minimum contre 60% auparavant.
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Cette dernière approche permet non seulement de reporter l'imposition, mais aussi de faire fructifier la plus-value. L'objectif ici est de faire croître votre patrimoine, de manière que cela puisse éventuellement couvrir l'impôt dû.

Exemple concret pour illustrer le mécanisme de l’apport-cession

Pierre est un entrepreneur et détient 100% des parts du capital d’une société, “Impact Business”, qu’il a créé il y a 10 ans. Aujourd’hui, dans le cadre d’une nouvelle opération, Pierre souhaite revendre ses parts pour financer d’autres projets, mais il veut éviter une imposition immédiate sur la plus-value. Il y a 10 ans, ses titres valaient 200k€, aujourd’hui, ils en valent 2M€, il peut donc réaliser une plus-value de 1,8M€ à la vente des parts de “Impact Business”.

Pour reporter l’imposition de la plus-value, Pierre crée une holding, “Impact Holding”, à laquelle il apporte les titres de son entreprise, “Impact Business”, en échange de nouvelles actions de la holding. Grâce au régime de l’apport-cession (150-0 B ter) du CGI, la plus-value de 1,8M€ n’est pas immédiatement imposée, et Pierre détient 100% des actions du capital de la société initiale et de la holding. Si Pierre décide de céder les titres de sa filiale pour dégager des liquidités, il devra, pour maintenir le report d'imposition, réinvestir 70% des 2M€ dans des actifs éligibles, et ce, dans un délai de 3 ans.

• Valeur initiale des titres : 200 000 €
• Valeur lors de l’apport : 2 000 000 €
• Plus-value placée en report : 1 800 000 €
• Produit de cession : 2 000 000 €
• Part minimale à réinvestir : 70 %
• Montant minimal à réinvestir : 1 400 000 €
• Délai de réinvestissement : 3 ans

Sur un produit de cession de 2M€, Pierre doit donc réinvestir, dans un délai de 3 ans, au moins 1,4M€ pour respecter le seuil de 70%, sous réserve que l’opération relève des règles applicables depuis le 21 février 2026.

Les conditions pour bénéficier de l’article 150-0 B ter

L’apport à une société soumise à l’impôt sur les sociétés

L’apport des titres doit se faire auprès d’une société qui est soumise à l’impôt sur les sociétés (IS).

Le contrôle de la société bénéficiaire de l’apport

Après l’apport, il est nécessaire de contrôler directement ou indirectement la holding bénéficiaire de l’apport des titres. Le contrôle d'une société ne se limite pas à la détention de plus de 50 % de son capital : il peut être caractérisé de plusieurs façons.

Un contribuable est ainsi considéré comme contrôlant une société dans l'un des cas suivants :

• il détient la majorité des droits de vote ou des droits dans les bénéfices (au moins 50%) ;
• un accord conclu avec d'autres associés lui assure cette majorité ;
• il exerce en fait le pouvoir de décision, même sans détenir la majorité des titres.

Par ailleurs, ce contrôle est présumé dès lors que le contribuable détient au moins 33,33 % de ces droits, à condition qu'aucun autre associé n'en détienne une part plus importante.

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Les obligations de réinvestissement et leurs risques

Attention, si la vente des titres reçus se fait dans un délai de 3 ans, le report de l’imposition peut être remis en cause. Sauf si le produit de la cession est réinvesti dans des actifs éligibles, dans le cadre d’un réinvestissement à hauteur de 70% minimum du prix de la cession, et dans un délai de 3 ans.

Les biens ou titres acquis dans le cadre du réinvestissement doivent également respecter une durée minimale de conservation de cinq ans dans les conditions prévues par l’article 150-0 B ter.

Les avantages et limites du dispositif

Les avantages :

• Le report d’imposition des plus-values : l’apport-cession permet de reporter l’impôt sur les plus-values à la revente de la société.
• Outil d’optimisation de la gestion du patrimoine : le dispositif de l’apport-cession vous permet de faire fructifier votre plus-value, de la réinvestir dans différents types d’actifs, secteurs, autres entreprises, ou activités économiques, et donc de percevoir un gain/ une plus-value potentiellement conséquente.
• Maintien du régime en cas de réinvestissement  : même si les titres sont cédés dans un délai de 3 ans, le report de l’imposition est maintenu si au moins 70% du produit de cession est réinvesti dans une nouvelle activité éligible.
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Les limites :

• Le réinvestissement doit être productif, c'est-à-dire qu’il doit concerner des PME, activités industrielles ou commerciales en France, et ne peut pas être purement financier (placement en actions cotées par exemple).
• Gestion administrative : L’apport-cession implique des obligations déclaratives spécifiques. La plus-value placée en report doit notamment être déclarée chaque année dans la déclaration fiscale et faire l’objet d’un suivi fiscal jusqu’à l’expiration du report.

Pourquoi diversifier ses placements avec ce mécanisme ?

Le dispositif de l’apport-cession permet de diversifier ses placements, en réalisant de multiples investissements, tout en bénéficiant d'un report d'imposition de la plus-value. Il permet également de mutualiser les risques en diversifiant les actifs détenus par la holding. Depuis le 21 février 2026, le dispositif impose un réinvestissement d’au moins 70% du prix de cession dans des actifs éligibles. Voici les différents types de placements possibles dans le cadre du dispositif 150-0 B ter :

• Création ou rachat d’une nouvelle entreprise (start-up, PME)
• Souscription au capital de PME innovantes ou en croissance.
• Capital-investissement (private equity), via des fonds dédiés.

Les investissements dans l’immobilier d’exploitation (locaux professionnels, etc.) ne sont plus concernés par le dispositif depuis le 21 février 2026.

Comment bénéficier du dispositif de l’apport-cession avec Lita ?

Avec Lita, vous pouvez faire fructifier votre plus-value, et toucher une rémunération potentiellement forte, en investissant dans des entreprises triées sur le volet et éligibles à l’apport-cession. En réinvestissant votre plus-value dans ces entreprises, vous choisissez d’avoir un impact social & écologique, tout en soutenant le développement de divers secteurs de l’économie réelle : énergies renouvelables, biens et services, consommation responsable. Vous pouvez aussi orienter votre épargne vers des entreprises qui participent activement à la décarbonation de leur secteur d’activité.