Beleid voor het beheer van belangenconflicten

Laatste update: 31 maart 2025

1. Inleiding

Lita is een online platform dat crowdfunding-diensten verleent (vanaf hier “ECSP”-diensten” genoemd), beheerd door de vennootschap 1001PACT SAS. Hierbij verwijst "Lita" zowel naar het platform als naar de vennootschap 1001PACT SAS.

In overeenstemming met Verordening (EU) 2020/1503 van 7 oktober 2020 (de "ECSP”-Verordening):

Hanteert Lita toepasbare, interne regels om belangenconflicten te voorkomen (artikel 8.3 ECSP-Verordening);
Neemt het passende maatregelen om conflicten te voorkomen, op te sporen, te beheren en hierover te communiceren tussen Lita, haar aandeelhouders, bestuurders, medewerkers, en andere verbonden partijen (zoals gedefinieerd in artikel 4.1 punt 35b van Richtlijn 2014/65/EU ("MiFID II")), enerzijds, en haar cliënten of tussen cliënten onderling, anderzijds;
Informeert cliënten over de aard, bronnen en genomen maatregelen ter verlichting van conflicten.

‍

2. Identificatiemaatregelen

Lita heeft een mapping-instrument ontwikkeld om de verschillende gevallen van mogelijke belangenconflicten in het kader van haar activiteiten op te kunnen sporen, evenals maatregelen en procedures om deze gevallen te voorkomen en te beheren.

Deze mapping omvat de volgende drie situaties van belangenconflicten:

1) Belangenconflicten tussen de klanten van Lita, bijvoorbeeld wanneer een beleggende klant investeert in een bedrijf dat ook klant is en actief is in dezelfde sector;
2) Belangenconflicten waarbij klanten en Lita, en haar dienstverleners betrokken zijn, bijvoorbeeld wanneer Lita een dienst aanbiedt die voor haarzelf winstgevend zou zijn, ten nadele van de belangen van de klanten of bepaalde klanten;
3) Belangenconflicten met betrekking tot personen die betrokken zijn bij de uitoefening van de activiteiten van Lita (het managementteam en de medewerkers van Lita)

Lita implementeert ook procedures die het mogelijk maken voor medewerkers om mogelijke of vastgestelde gevallen van belangenconflicten te melden.

Lita houdt deze risico-mapping bij en werkt deze geregeld, minimaal jaarlijks, bij om aanpassingen, ontwikkelingen en veranderingen in haar activiteiten te integreren.

‍

3. Organisatorische maatregelen

Lita voert haar activiteiten uit met het belang van haar cliënten als leidend principe, in een rol als louter tussenpersoon tussen beleggende cliënten en ondernemende cliënten, en in overeenstemming met de regelgeving die van toepassing is op aanbieders van participatief financieringsdiensten (ECSP).

Gezien de beperkte omvang van Lita is het systeem voor het beheren en monitoren van belangenconflicten voornamelijk gebaseerd op procedures en controles.

De maatregelen ter bescherming van het belang van haar beleggende cliënten bestaan uit:

1. Een investeringscomité, waarvan de rol en werking als volgt worden beschreven:

De validatie van investeringsaanbiedingen op het platform door een investeringscomité waarvan de onafhankelijke leden over een blokkerende minderheid beschikken;
De werkingsregels binnen dit comité die het volgende vereisen:
1. Het inlichten van dit comité van elk risico op een belangenconflict;
2. Na het inlichten van een mogelijk belangenconflict, beslist het comité over het al dan niet bestaan van het belangenconflict, en indien van toepassing, over de significantie ervan en de wijze van afhandeling;
3. Eventuele "betrokken" leden onthouden zich van deelname aan de discussies en besluitvorming, en het comité beslist;

Het reguleren van een belangenconflict dat (volgens het oordeel van dit comité) een significante impact heeft op een lid van dit comité of een persoon (intern) betrokken bij de activiteiten van Lita. Deze persoon wordt verzocht af te zien van betrokkenheid bij de activiteiten met betrekking tot het desbetreffend project en door deze persoon geen toegang te verlenen tot de relevante informatie voor zover dit het belang van de cliënten van Lita zou kunnen schaden (het principe van informatie-afscherming);

2. De definiëring in Lita’s standaard aandeelhoudersovereenkomst omtrent liquiditeitsdoelstellingen en pari passu exit-voorwaarden zijn onderhevig aan de Specifieke Voorwaarden voor Particuliere Beleggers.
3. Een uniform kostenbeleid voor de ECSP-diensten geleverd door Lita, die in wezen, ceteris paribus, uniform is voor alle beleggende cliënten enerzijds en de Onderliggende Onderneming anderzijds.
‍

Daarnaast worden de volgende interne procedures voor het beheren van belangenconflicten gehandhaafd:

4. Transparante informatie over de kosten die komen kijken bij Lita’s ECSP-diensten. Deze worden verspreid en bijgehouden op “duurzame media” toegankelijk van alle cliënten, inclusief case-per-case bekendmaking van alle bijkomende kosten (zoals Corporate Finance Advisory (CFA)) verleend aan Onderliggende Ondernemingen tijdens het gebruik Lita’s ECSP-diensten;
5. Het bijhouden van een register met verhoudingen die een potentieel belangenconflict kunnen vormen, met registratie in het risicoregister van gedetecteerde belangenconflicten en telkens de genomen maatregelen;
6. Een specifieke opvolging van belangenconflicten in het interne proces en genomen maatregelen om te waarborgen dat deze passend zijn voor de context;
7. De verspreiding van informatie (NDA's, IT-handvest en gedragscode), de implementatie van procedures en de bewustmaking van de betrokken leidinggevenden en medewerkers;
8. Een neutraal beloningsbeleid voor de betrokken leidinggevenden en medewerkers;
9. Het gebruik van databases met toegangsrechten die segregatie van informatie mogelijk maken in overeenstemming met de algemene en specifieke regels voor het beheren van belangenconflicten;
10. De implementatie van een klachtenprocedure voor het geval een cliënt een mogelijk belangenconflict signaleert.

4. Bijzondere maatregelen met betrekking tot de ECSP-activiteiten en de algemene organisatie

Wat organisatorische aspecten betreft, is de ECSP-activiteit onderverdeeld in twee afdelingen: een "beleggersafdeling" en een "analistenafdeling".

Deze scheiding van functies waarborgt neutraliteit en bestuurlijke onafhankelijkheid. Zodra de omvang van het personeelsbestand dit toelaat, verbindt Lita zich ertoe de organisatorische maatregelen te handhaven en toe te passen om alle redelijke stappen te nemen ter vermindering van belangenconflicten.

Wat de administratieve aspecten betreft, ontwikkelt Lita een beleid voor het beheer van belangenconflicten (via procedures en controles), dat periodiek wordt bijgewerkt en jaarlijks wordt geëvalueerd.

‍

5. Bijzondere regels met betrekking tot de ECSP-diensten bij de selectie van projecten

5.1 Lita mag in geen enkel opzicht zelf participeren aan enige participatieve financiering op haar eigen platform.
5.2 Lita aanvaardt als Onderliggende Onderneming in het kader van participatief financieren op haar platform geen van de volgende personen:
a) Haar aandeelhouders die 20% of meer van haar kapitaal bezitten,
b) Haar bestuurders of werknemers,
c) Elke natuurlijke of rechtspersoon die verbonden is met aandeelhouders, bestuurders of werknemers die enige mate van controle uitoefenen zoals gedefinieerd in artikel 4, lid 1, punt 35) b) van de MiFID II-richtlijn.

6. Bijzondere regels met betrekking tot de ECSP-diensten bij het aanvaarden van investeerders

6.1 Informatieverplichtingen krachtens artikel 8 van het ECSP-reglement

6.1.1 Wanneer Lita een van de in paragraaf 6.2 hieronder genoemde personen als investeerder accepteert in financieringsprojecten op haar platform, vermeldt zij dit duidelijk op haar website. Dit doet zij door onder andere informatie te publiceren over de specifieke projecten waarin zij investeren. Lita zorgt ervoor dat deze investeringen onder dezelfde voorwaarden plaatsvinden als voor andere investeerders en dat deze personen geen voorkeursbehandeling of geprivilegieerde toegang tot informatie genieten.
6.1.2 De in paragraaf 6.2 hieronder genoemde personen zijn verplicht Lita uiterlijk op het moment van investering in te lichten over het belangenconflict.
6.1.3 Binnen twee werkdagen na ontvangst van deze informatie deelt Lita deze mee op haar website, in overeenstemming met artikel 8 van het ECSP-reglement.
‍

6.2 Aanvullende beperkende maatregelen voor investeringen in een aanbod

6.2.1 De in paragraaf 6.2 hieronder genoemde personen mogen alleen deelnemen aan een investering op het platform binnen de volgende grenzen:
6.2.2 Het gezamenlijke bedrag van hun investering in hetzelfde aanbod niet meer dan 15% van het totale beoogde bedrag vertegenwoordigt.
6.2.3 Het platform mag investeringen door dergelijke personen niet als commercieel argument gebruiken.
6.2.4 Bovendien moeten co-investeringen door de in paragraaf 6.2 genoemde personen plaatsvinden onder dezelfde voorwaarden als voor een gewone investeerder (prijs, looptijd, toegepaste kosten).

6.3 Aandeelhouders van Lita en haar dochterondernemingen kunnen investeringsprojecten indienen, zolang deze onder een bepaald maximum blijft

6.3.1 Aandeelhouders van Lita en haar dochterondernemingen kunnen voor maximaal 10% van het jaarlijkse aantal projecten een selectie indienen, vóór beoordeling door het Investeringscomité.
6.3.2 Wanneer een aandeelhouder een project indient, wordt hij uitgesloten van het selectietraject voor dat project. Eventuele vertegenwoordigers nemen dan ook niet deel aan het Investeringscomité dat over het ingediende project beslist.

‍

6.4 Aanvullende maatregelen voor uitbesteding van operationele diensten aan dochterondernemingen van Lita

Wanneer Lita bepaalde diensten uitbesteedt aan een dochteronderneming, worden de bestuurders, werknemers en aandeelhouders van die dochteronderneming voor de toepassing van dit belangenconflictenbeleid behandeld als bestuurders, werknemers en aandeelhouders van Lita.

7. Regels voor belangenconflicten

7.1 Belangenconflicten tussen cliënten van Lita worden voornamelijk aangepakt via het interne projectselectieproces en de validatiecriteria voor financiële producten.
7.2 Belangenconflicten waarbij cliënten, Lita en haar dienstverleners betrokken zijn, worden vooral verwerkt via een neutraal en onafhankelijk verloningsbeleid, de uitsluitend intermediaire rol van Lita en strikte regels rond de selectie en vergoeding van dienstverleners.
7.3 Belangenconflicten waarbij cliënten en medewerkers van Lita betrokken zijn, worden behandeld via de gedragscode, het verloningsbeleid, de meldprocedure voor belangenconflicten en de procedure voor het ontvangen van voordelen.

8. Maatregelen voor het beheren van vastgestelde belangenconflicten

In complexe of bijzondere gevallen kan Lita oordelen dat de getroffen organisatorische en administratieve maatregelen onvoldoende zijn om te garanderen dat cliëntenbelangen geen schade oplopen. In dat geval informeert Lita, vóór het verlenen van de gevraagde dienst, transparant over het algemene karakter en de bron van het belangenconflict via een “duurzame drager”, met voldoende details om de inhoud en significantie ervan te begrijpen – rekening houdend met de aard van de cliënt – zodat deze een geïnformeerde beslissing kan nemen over het project waarbinnen het conflict zich voordoet. De cliënt beslist zo in volle transparantie over zijn participatie in het financieringsproject.

Elke dienst of activiteit van Lita waarbij een belangenconflict bestaat dat een aanzienlijk risico op schade aan cliëntenbelangen met zich meebrengt, wordt geregistreerd in het register van Lita waarin alle dergelijke gevallen worden bijgehouden.

‍

9. Interne controle

Om de effectiviteit van het systeem te waarborgen, voert Lita minimaal jaarlijks controles uit om:

De risico-mapping en procedures bij te werken,

De ervaren belangenconflicten te evalueren,
Medewerkers van Lita te informeren.

Lita voert jaarlijks controles uit op:

Investeringen op haar platform door eigen werknemers, bestuurders en aandeelhouders, en eventuele investeringen door natuurlijke of rechtspersonen die met hen verbonden zijn (zoals gedefinieerd in paragraaf 6.2), door een rechtstreekse bevraging van de betrokkenen;
Investeringen door werknemers, bestuurders en aandeelhouders van dochterondernemingen, eveneens via bevraging.